Vừa qua, Quốc hội đã thông qua Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp năm 2020. Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp năm 2020 được ban hành vào ngày 17/6/2025, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2025 (gọi tắt là Luật năm 2025).
Sau đây, Văn phòng Luật sư Nam Kinh sẽ tổng hợp một số điểm mới
đáng chú ý của Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp năm
2020.
.png)
1. Sửa đổi, bổ sung định nghĩa về “cổ tức”
- Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ tức là khoản lợi nhuận ròng
được trảcho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác (khoản 5 Điều 4).
-
Nay, Luật năm 2025 định nghĩa cụ thể hơn về cổ tức, theo đó cổ tức là khoản lợi
nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng
tài sản khác.
2. Sửa đổi, bổ sung định nghĩa về “giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần”
Luật
Doanh nghiệp năm 2020 (khoản 14 Điều 4) quy định giá thị trường của phần vốn
góp hoặc cổ phần là giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước
đó, giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm
định giá xác định.
- Nay, Luật
năm 2025 sửa đổi, bổ sung quy định về giá thị trường như sau:
“Giá thị trường của phần
vốn góp hoặc cổ phần là:
a) Giá giao dịch bình
quân trong vòng 30 ngày liền kề trước ngày xác định giá hoặc giá thỏa thuận
giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối
với cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán;
b) Giá giao dịch trên thị trường tại thời
điểm liền kề trước đó hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá
do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với phần vốn góp hoặc cổ phần không
thuộc điểm a khoản này”.
3.
Sửa đổi, bổ sung quy định về “Giấy tờ pháp lý của cá nhân”
-
Khoản 16 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 ghi nhận giấy tờ pháp lý cá nhân là
một trong các loại giấy tờ sau: thẻ Căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân
dân, Hộ chiếu, giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác.
-
Nay, để phù hợp với quy định về Luật Căn cước cũng như các văn bản quy phạm
pháp luật liên quan, Luật năm 2025 đã sửa đổi, bổ sung điều khoản trên theo
hướng bỏ Giấy chứng minh nhân dân và bổ sung thẻ Căn cước. Theo đó, từ ngày
01/7/2025, giấy tờ pháp lý cá nhân là một trong các loại giấy tờ sau: thẻ Căn
cước, thẻ Căn cước công dân, Hộ chiếu, giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp
khác.
4. Bổ
sung quy định về “chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp” và các quy định liên
quan đến chủ thể này
-
Luật năm 2025 bổ sung quy định về chủ sở hữu sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp vào
khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020, theo đó, chủ sở hữu hưởng lợi của
doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của
doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền
chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực
tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện
phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại
doanh nghiệp.
- Từ đó, Luật năm 2025 cũng bổ sung một số quy
định liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, cụ thể như sau:
+
Luật năm 2025 bổ sung khoản 5a vào Điều 8 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định
về nghĩa vụ của doanh nghiệp. Theo đó, doanh nghiệp có thêm nghĩa vụ thu thập,
cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp; cấp thông
tin cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh
nghiệp khi được yêu cầu.
+ Mặt
khác, khoản Điều 11 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về các tài liệu mà
doanh nghiệp phải lưu giữ, cũng được bổ sung thêm điểm h với nội dung doanh
nghiệp phải lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).
+ Bên
cạnh đó, khoản 3 Điều 20, khoản 3 Điều 21, khoản 3 Điều 22 là các quy định về
hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của các loại hình doanh nghiệp, cũng được bổ sung
thêm nội dung về chủ thể này. Theo đó, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được thực
hiện từ ngày 01/7/2025 phải bổ sung thêm danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của
doanh nghiệp (nếu có). Đối với doanh nghiệp đã được đăng ký thành lập doanh
nghiệp trước ngày 01/7/2025 thì việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi
của doanh nghiệp (nếu có) được thực hiện đồng thời khi doanh nghiệp thực hiện
thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
+
Ngoài ra, doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có
thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, trừ trường hợp đối
với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán.
5. Bổ sung
trường hợp công chức được thành lập, quản lý, góp vốn vào doanh nghiệp
- Về
thành lập và quản lý doanh nghiệp
+
Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định cán bộ bộ, công chức, viên chức theo quy
định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức thì không có quyền thành lập
và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam (khoản 2 Điều 17).
+ Tuy
nhiên, Luật năm 2025 có bổ sung điều khoản này như sau “Cán bộ, công chức, viên
chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức, trừ trường hợp
được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sang
tạo và chuyển đổi số quốc gia”.
+ Như
vậy, kể từ ngày 01/7/2025, cán bộ, công chức, viên chức thực hiện theo quy định
của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sang tạo và chuyển đổi số quốc
gia có thể thành lập và quản lý doanhh nghiệp.
- Về
góp vốn vào doanh nghiệp
+ Bên
cạnh việc mở rộng phạm vi về quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp đối với
cán bộ, công chức, viên chức, Luật năm 2025 cũng điều chỉnh quy định tại khoản
3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cho phép cán bộ, công chức, viên chức góp
vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu
hạn, công ty hợp danh để thực hiện quy định của pháp luật về khoa học, công
nghiệ, đổi mới sang tạo và chuyển đổi số quốc gia.
6.
Sửa đổi, bổ sung quy định về các trường hợp giảm vốn điều lệ của công ty cổ
phần
-
Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ
“theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp
cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt
động kinh doanh liên tục từ hai năm trở lên kể từ ngày thành lập doanh nghiệp
và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn
trả cho cổ đông” (điểm a khoản 5 Điều 112).
-
Nay, Luật năm 2025 sửa đổi, bổ sung như sau “theo quyết định của Đại hội đồng
cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ
phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ hai
năm trở lên kể từ ngày thành lập doanh nghiệp không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh
doanh và bảo đảm thanh toán đủ
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông”.
-
Ngoài ra, Luật năm 2025 còn bổ sung trường hợp công ty cổ phần có thể giảm vốn
điều lệ, cụ thể là trường hợp Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện
được ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại theo
quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
7.
Sửa đổi, bổ sung quy định về chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần
không phải là công ty đại chúng
-
Luật năm 2025 điều chỉnh quy định về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ là nhà
đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
+ Cụ
thể, Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp
là một trong các đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ, theo đó nhà đầu tư chứng
khoán chuyên nghiệp có thể mua trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm
theo chứng quyền riêng lẻ và loại trái phiếu riêng lẻ khác.
+
Theo Luật 2025, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp khi tham gia mua, giao
dịch, chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ thực hiện theo quy định của pháp luật
về chứng khoán. Như vậy, từ ngày 01/7/2025, nhà đầu tư chứng khoán chuyên
nghiệp có thể tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ của
công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng và việc tham gia mua, giao
dịch, chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ được thực hiện theo quy định của pháp
luật về chứng khoán.
-
Ngoài ra, Luật năm 2025 bổ sung điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo
đảm an toàn trong hoạt động của công ty cổ phần không phải công ty đại chúng
chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại điểm c khoản 3 Điều 128 Luật
Doanh nghiệp năm 2020.
+
Theo đó, công ty cổ phần không phải công ty đại chúng khi chào bán trái phiếu
riêng lẻ phải đáp ứng thêm điều kiện: Có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái
phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát
hành theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán; trừ
tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu
để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh
nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật có liên
quan.
0 Nhận xét