NHỮNG ĐIỂM MỚI ĐÁNG CHÚ Ý CỦA LUẬT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG LUẬT DOANH NGHIỆP NĂM 2020

    Vừa qua, Quốc hội đã thông qua Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp năm 2020. Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp năm 2020 được ban hành vào ngày 17/6/2025, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2025 (gọi tắt là Luật năm 2025).

    Sau đây, Văn phòng Luật sư Nam Kinh sẽ tổng hợp một số điểm mới đáng chú ý của Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp năm 2020.

   1. Sửa đổi, bổ sung định nghĩa về “cổ tức”

    - Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trảcho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác (khoản 5 Điều 4).

    - Nay, Luật năm 2025 định nghĩa cụ thể hơn về cổ tức, theo đó cổ tức là khoản lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác.

    2. Sửa đổi, bổ sung định nghĩa về “giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần”

    Luật Doanh nghiệp năm 2020 (khoản 14 Điều 4) quy định giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó, giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định.      

  - Nay, Luật năm 2025 sửa đổi, bổ sung quy định về giá thị trường như sau:

“Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là:

a) Giá giao dịch bình quân trong vòng 30 ngày liền kề trước ngày xác định giá hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

b) Giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với phần vốn góp hoặc cổ phần không thuộc điểm a khoản này”.

    3. Sửa đổi, bổ sung quy định về “Giấy tờ pháp lý của cá nhân”

    - Khoản 16 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 ghi nhận giấy tờ pháp lý cá nhân là một trong các loại giấy tờ sau: thẻ Căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu, giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác.

    - Nay, để phù hợp với quy định về Luật Căn cước cũng như các văn bản quy phạm pháp luật liên quan, Luật năm 2025 đã sửa đổi, bổ sung điều khoản trên theo hướng bỏ Giấy chứng minh nhân dân và bổ sung thẻ Căn cước. Theo đó, từ ngày 01/7/2025, giấy tờ pháp lý cá nhân là một trong các loại giấy tờ sau: thẻ Căn cước, thẻ Căn cước công dân, Hộ chiếu, giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác.

    4. Bổ sung quy định về “chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp” và các quy định liên quan đến chủ thể này

    - Luật năm 2025 bổ sung quy định về chủ sở hữu sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp vào khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020, theo đó, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

    - Từ đó, Luật năm 2025 cũng bổ sung một số quy định liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, cụ thể như sau:

    + Luật năm 2025 bổ sung khoản 5a vào Điều 8 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về nghĩa vụ của doanh nghiệp. Theo đó, doanh nghiệp có thêm nghĩa vụ thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp; cấp thông tin cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp khi được yêu cầu.

    + Mặt khác, khoản Điều 11 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về các tài liệu mà doanh nghiệp phải lưu giữ, cũng được bổ sung thêm điểm h với nội dung doanh nghiệp phải lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).

    + Bên cạnh đó, khoản 3 Điều 20, khoản 3 Điều 21, khoản 3 Điều 22 là các quy định về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của các loại hình doanh nghiệp, cũng được bổ sung thêm nội dung về chủ thể này. Theo đó, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được thực hiện từ ngày 01/7/2025 phải bổ sung thêm danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có). Đối với doanh nghiệp đã được đăng ký thành lập doanh nghiệp trước ngày 01/7/2025 thì việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) được thực hiện đồng thời khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

    + Ngoài ra, doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán.

   5. Bổ sung trường hợp công chức được thành lập, quản lý, góp vốn vào doanh nghiệp

    - Về thành lập và quản lý doanh nghiệp

    + Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định cán bộ bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức thì không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam (khoản 2 Điều 17).

    + Tuy nhiên, Luật năm 2025 có bổ sung điều khoản này như sau “Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sang tạo và chuyển đổi số quốc gia”.

    + Như vậy, kể từ ngày 01/7/2025, cán bộ, công chức, viên chức thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sang tạo và chuyển đổi số quốc gia có thể thành lập và quản lý doanhh nghiệp.

    - Về góp vốn vào doanh nghiệp

    + Bên cạnh việc mở rộng phạm vi về quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp đối với cán bộ, công chức, viên chức, Luật năm 2025 cũng điều chỉnh quy định tại khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cho phép cán bộ, công chức, viên chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh để thực hiện quy định của pháp luật về khoa học, công nghiệ, đổi mới sang tạo và chuyển đổi số quốc gia.

    6. Sửa đổi, bổ sung quy định về các trường hợp giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần

    - Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ “theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ hai năm trở lên kể từ ngày thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông” (điểm a khoản 5 Điều 112).

    - Nay, Luật năm 2025 sửa đổi, bổ sung như sau “theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ hai năm trở lên kể từ ngày thành lập doanh nghiệp không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông”.

    - Ngoài ra, Luật năm 2025 còn bổ sung trường hợp công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ, cụ thể là trường hợp Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện được ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

    7. Sửa đổi, bổ sung quy định về chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng

    - Luật năm 2025 điều chỉnh quy định về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

    + Cụ thể, Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là một trong các đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ, theo đó nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp có thể mua trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ và loại trái phiếu riêng lẻ khác.

    + Theo Luật 2025, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp khi tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Như vậy, từ ngày 01/7/2025, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp có thể tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng và việc tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

    - Ngoài ra, Luật năm 2025 bổ sung điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động của công ty cổ phần không phải công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại điểm c khoản 3 Điều 128 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

    + Theo đó, công ty cổ phần không phải công ty đại chúng khi chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng thêm điều kiện: Có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán; trừ tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.